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合同性质不同,责任承担有天壤之别

时间:2014-09-09 09:24 来源:未知  作者:元鼎律师事务所   点击:次 【打印此页】【关闭

合同性质不同,责任承担有天壤之别
 
 
主办律师:山东元鼎(城阳)律师事务所黄纯阳律师
代理结果:胜诉,法院驳回了对方当事人的诉请,代理人为我方当事人挽回近千万元损失。
 
案情概述:
2001年12月27日,A贸易公司(我方委托人)与B管理处签订涉案酒店使用权转让合同,由A贸易公司使用B管理处的涉案酒店。后A贸易公司与C集团签订涉案酒店使用权转让合同,将涉案酒店转交C集团使用,并交付D酒店有限公司实际使用该酒店。2009年,A贸易公司、D酒店有限公司与B管理处签订《协议书》(以下简称“三方协议”),约定从2009年1月1日将涉案酒店使用权转让给D酒店有限公司,并由D酒店有限公司向B管理处支付使用费。对于涉案酒店2009年1月1日前的涉案酒店使用费,B管理处起诉要求A贸易公司、C集团、D酒店有限公司共同承担,并赔偿损失。
办案经过:
代理人接触本案后,对本案涉及的三方协议、上述各方当事人来往的函件及法院文书等进行了仔细的研究和分析。发现有以下两个方面对本案及我方委托人的利益有重大影响:一、三方协议的性质。三方协议中约定,B管理处将涉案酒店使用权转让给D酒店有限公司使用,使用期限是45年。如果该协议性质被定性为租赁合同,那超出20年的部分违反法律规定无效。A贸易公司的投资利益将因此遭受损失。因此依据三方协议的具体内容对合同进行定性对本案及我方委托人的利益都很关键。二、A贸易公司是否存在违约行为。代理人遂根据各方协议、合同,根据法律规定对三方协议进行了合法定性,并依据各方约定向法庭阐明了我方委托人的权利义务。
经过审理,代理人关于合同定性以及违约责任的代理意见都被采纳,法院驳回了B管理处对A贸易公司支付转让费的诉求。A贸易公司对案件结果非常满意。
律师观点:
(一)三方协议的定性
根据合同法的规定,租赁合同的承租人只有对房屋进行使用、收益的的权利。而根据三方协议的约定,D酒店有限公司除有权对涉案酒店有使用、收益的权利外,还享有利用该涉案酒店重新建造酒店及将该酒店使用权转让的权利。因此,三方协议的性质并非我国合同法中规定的租赁合同,而是对涉案酒店使用权的转让,其性质应定性为项目使用权转让合同。
(二)违约责任
三方协议是当事人根据各方的真实意思表示订立的,合同约定对三方当事人有约束力,当事人应根据合同约定履行各自的责任,不得将合同未约定的责任强加于合同当事人身上。三方协议中未约定A贸易公司有支付涉案酒店转让费的义务。因此A贸易公司不存在违约行为,不应承担支付涉案酒店转让费的责任。